韩信死后不久，梁王彭越被流放巴蜀。途中遇到吕后，彭越大喊冤枉，希望吕后替自己求情。吕后见到刘邦：“你糊涂呀，彭越这种人，放她走那是养虎为患，应该立刻处死。”
公元前203年，楚汉战争进入关键阶段，刘邦被项羽压制在荥阳、成皋一线，局势一度危急。此时掌握齐地重兵的韩信尚未出动，而驻于梁地的彭越同样按兵不动。
彭越心里清楚，自己虽被封为魏相国，但始终未得王位，若贸然出兵，不过是替他人立功。张良向刘邦进言，指出彭越意在封王。
刘邦权衡之后，只得改封彭越为梁王，定都定陶。封王诏令一出，彭越立即率军南下，与韩信形成合围，最终促成垓下之战，项羽于公元前202年兵败自刎。
战争结束后，彭越的地位达到顶点，却也走到了危险的边缘。汉高祖刘邦在建国之初依赖异姓诸侯王，但随着政权稳定，局势已变。
韩信被削为淮阴侯仍未能自保，英布亦在后来反叛。彭越虽未公开对抗中央，却逐渐显露出与朝廷疏离的态度。
公元前196年，陈豨在代地反叛。刘邦亲征，并命彭越出兵支援。彭越只是派出部将敷衍应付，并未亲自率军。这个举动在当时极为敏感。
刘邦在平定叛乱后，对功臣的态度已转为警惕，彭越的迟疑被视为不臣之心。彭越府中太仆随后上书告发，指称彭越有异志。彭越尚未做好准备，便被突然逮捕。
刘邦起初并未下杀手，仅削去梁王之位，将彭越贬为庶人，发往巴蜀。这个决定看似宽容，却也带着试探意味。
彭越在押送途中反复思量，曾经在楚汉战争中屡次断绝项羽粮道，令楚军困顿，如今却连自保都难。他见到吕后时，将最后的希望寄托在这位皇后身上。
然而局势并不会因一声求情而改变。吕后回宫后向刘邦分析利害，指出彭越曾经握有兵权，又有独立势力基础，若放归故里，极可能再起。刘邦本就对异姓王心存疑虑，此言更坚定了决心。
彭越的命运在这一刻急转直下。彭越被处以极刑，其尸体被分示诸侯，用以震慑。此举并非一时之怒，而是汉初政治的一部分。韩信已死，彭越被诛，英布不久后起兵反叛亦被平定，异姓诸侯王体系至此基本瓦解。
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